Politiche e procedure anticorruzione

1.1 Introduzione
E-REPAIR ha adottato il presente Modello Anti-corruzione in conformità agli standard etici e al pieno rispetto delle normative internazionali e nazionali in materia di prevenzione della corruzione in tutte le sue forme, dirette e indirette, nonché all’integrità, alla trasparenza e alla correttezza nello svolgimento delle attività lavorative.
Il Modello è stato approvato con delibera da parte del Consiglio di Amministrazione di E-REPAIR e contestualmente sono stati individuati i responsabili incaricati dell’attuazione del Modello. E-REPAIR, nell’ambito delle proprie possibilità, promuove l’adozione ed il rispetto degli standard definiti dal presente Modello, da parte delle società o degli enti riconducibili all’azienda(consorzi, ATI, joint venture, ecc.).

A partire dalla data di adozione del presente Modello, i contratti con terze parti in genere che dovessero rappresentare E-REPAIR nei confronti di terzi, dovranno prevedere specifiche clausole sul rispetto dei principi di comportamento dettati dal presente Modello.

1.2 Obiettivi e contenuti
E-REPAIR, in conformità a quanto già definito dal Codice Etico, si impegna a condurre le proprie attività nel rispetto dei principi etici ed in conformità alle leggi applicabili.
È cruciale per E-REPAIR dotarsi di uno strumento che definisca i principi e le politiche da adottare nello svolgimento delle operazioni aziendali, al fine di consentire che le stesse siano svolte coerentemente a quanto previsto dalle principali normative internazionali in materia di Anticorruzione (“FCPA” Foreign Corrupt Practices Act e “UKBA” UK Bribery Act), da quelle specifiche dei Paesi nei quali E-REPAIR può andare ad operare e secondo quanto definito dalla direzione aziendale.
Il presente Modello Anti-corruzione è adottato allo scopo di fornire un quadro sistematico di riferimento degli strumenti normativi e delle politiche in materia di Anti-corruzione, che E-REPAIR intende perseguire per escludere condotte di corruzione attiva e passiva, in particolare, per offerte o richieste di denaro, vantaggi e/o altre utilità, o pagamenti, effettuati o ricevuti, da chiunque agisca in nome o per conto della Società in relazione alle attività d’impresa, garantendo la conformità alle normative Anti-corruzione. Il Modello si prefigge l’obiettivo, dunque, di fungere da guida nell’affrontare i rischi di corruzione che potrebbero occorrere nello svolgimento delle attività di business.
Si precisa, inoltre, che, qualora le disposizioni previste dalla legge locale dovessero essere più restrittive del presente Modello, E-REPAIR si impegna ad operare nel rispetto delle stesse. Tuttavia, si evidenzia che nessun Modello è in grado di regolare tutte le potenziali situazioni che potrebbero verificarsi in concreto. I dipendenti sono quindi incoraggiati a chiedere ai propri superiori qualsiasi informazione su fatti e circostanze specifiche che possano riguardare tali tematiche.

2.1 Le Leggi Anti-corruzione
La normativa internazionale in materia di corruzione è molto estesa. La corruzione di Pubblici Ufficiali è un reato in quasi tutti i Paesi, in certuni è considerato reato anche la corruzione di Pubblici Ufficiali di altri Paesi. Molti Paesi hanno, inoltre, leggi che proibiscono anche la corruzione tra privati. L’Italia, con la recente Legge n. 190 del 6.11.2012, ha inteso adeguare la normativa nazionale ai dettami della Convenzione di Strasburgo del 27.01.1999.
Le Leggi Anti-corruzione in estrema sintesi:

• proibiscono i pagamenti effettuati sia direttamente che indirettamente – inclusi quei pagamenti effettuati ad un soggetto terzo con la consapevolezza che la somma di denaro sarà poi condivisa con un Pubblico Ufficiale o con un privato – così come le offerte o promesse di un pagamento o altra utilità a fini corruttivi a Pubblici Ufficiali o privati;
• richiedono alle società di dotarsi e tenere libri, registri e scritture contabili che, con ragionevole dettaglio, riflettano accuratamente e correttamente le operazioni, le spese (anche se non “significative” sotto il profilo contabile), le acquisizioni e le cessioni di beni.

Negli ultimi anni, le problematiche relative alla corruzione hanno assunto progressivamente a livello internazionale importanza sempre maggiore, vedendo inasprirsi progressivamente le pene associate alle violazioni delle principali normative. I soggetti (persone fisiche, persone giuridiche ed enti di fatto) che violano le Leggi Anti-corruzione possono incorrere in sanzioni pecuniarie, interdittive e detentive a seconda dei soggetti implicati, danneggiando gravemente la reputazione della società.
Si noti, inoltre, che al fine di massimizzare l’efficacia delle sanzioni, è solitamente prevista una responsabilità concorrente della Società oltre a quella del proprio Personale per le violazioni delle Leggi Anti-corruzione.

2.2 Ruoli e Responsabilità
Tutti i soggetti destinatari sono tenuti a leggere, comprendere ed attuare il presente Modello Anti-corruzione. Tale Modello è soggetto a revisione periodica qualora le normative Anticorruzione nazionali e internazionali, cui si fa riferimento in qualità di Best Practices, siano soggette a cambiamenti o interpretazioni giurisprudenziali. La versione aggiornata del presente Modello è disponibile sulla pagina Web di E-REPAIR all’indirizzo https://www.e-repair.com. In tal senso, qualora fossero necessari chiarimenti rispetto al contenuto del Modello, ivi compresa l’applicazione delle politiche in esso contenute, le leggi Anti-corruzione italiane o del Paese in cui il Gruppo opera, o l’applicazione di disposizioni contenute in questo Modello rispetto alle disposizioni Anti-corruzione del Paese ove si opera, o per qualsiasi altro parere necessario, tutti i destinatari sono invitati a chiedere consulenza alla direzione aziendale.

• Unità Anti-corruzione

Funzione: Unità Anti-Corruzione
Contatti e segnalazioni: compilare il form anonimo sul sito E-Repair nella sezione
Anticorruzione

2.3 Il Sistema Sanzionatorio
Le politiche e le procedure contenute nel Modello Anti-corruzione, rappresentano una parte integrante del programma di compliance aziendale di E-REPAIR. Qualsiasi dipendente o collaboratore, che non agisca conformemente a quanto previsto dal presente Modello o non denunci azioni altrui illecite note o sospette sarà soggetto a un’azione disciplinare commisurata alla gravità della violazione effettuata (tra cui le sanzioni previste dai relativi contratti di lavoro, il licenziamento o il sollevamento dall’incarico oltre all’eventuale avvio di azioni nelle sedi giudiziarie competenti).
I responsabili di ogni Funzione aziendale devono incoraggiare attivamente i propri collaboratori ad osservare le politiche e procedure contenute in questo Modello, senza ignorare le prove di possibili violazioni.
Essi saranno soggetti ad azioni disciplinari nel caso in cui siano a conoscenza o abbiano motivo di sospettare con elementi concreti che la condotta vietata dalle presenti politiche e procedure venga perpetrata dai dipendenti sotto la propria supervisione, senza attuare nessuna azione dissuasiva e senza aver intrapreso le necessarie ed adeguate misure correttive.

E-REPAIR proibisce di:

• indurre un pubblico ufficiale, un incaricato di pubblico servizio o un privato, a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica, o qualsiasi attività associata a un business oppure ricompensarlo per averla svolta;
• influenzare un atto (o un'omissione) o qualsiasi decisione da parte di un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio o un privato in violazione di un dovere d'ufficio o obbligo di fedeltà;
• ottenere, assicurarsi o mantenere ingiustamente un business o un vantaggio in relazione alle attività d’impresa;
• ottenere, assicurarsi o mantenere un ingiusto beneficio di qualsivoglia tipo, non solo ad interesse e/o vantaggio della Società, ma anche per interessi personali o di familiari o conoscenti - in violazione degli obblighi di fedeltà;
• più in generale, violare le leggi applicabili.

Il rispetto del Modello Anti-corruzione è obbligatorio per tutto il Personale E-REPAIR e, per quanto le competa, per i Partner, le Terze Parti Rilevanti e le terze parti in generale che operano per EREPAIR, in particolare:

• il Personale E-REPAIR è responsabile, ciascuno per quanto di propria competenza, del rispetto del Modello Anti-corruzione. Inoltre, i team leader sono responsabili di vigilare sul rispetto dello stesso da parte dei propri collaboratori e di adottare le misure per prevenire, identificare e riferire le potenziali violazioni;
• nessuna attività che violi il presente Modello Anti-corruzione e/o le Leggi Anti-corruzione può essere in alcun caso giustificata o tollerata per il fatto che essa è “consuetudinaria” nel settore di appartenenza e/o nei Paesi nei quali la Società opera. Nessuna prestazione può essere imposta o accettata in violazione del presente Modello;
• le Terze Parti che violano il presente Modello Anti-corruzione e/o le Leggi Anti-corruzione saranno soggette a provvedimenti contrattuali (quali la sospensione dell’esecuzione del contratto, le richieste di risarcimento danni, la risoluzione del contratto, il divieto di intrattenere rapporti commerciali futuri con E-REPAIR);
• il trattamento lavorativo nei confronti del Personale E-REPAIR non può in alcun modo essere inficiato, nel caso di rifiuto da parte di questi di adottare un comportamento contrastante con quanto previsto dal presente Modello Anti-corruzione e/o dalle Leggi Anti-corruzione, anche se tale rifiuto abbia dato origine alla perdita di un affare o ad altra conseguenza pregiudizievole per il business.

3.1 Pubblica Amministrazione
Le numerose interazioni che occorrono con le Pubbliche Amministrazioni, possono creare potenziali situazioni di rischio, in quanto E-REPAIR può essere ritenuta responsabile per atti di corruzione intrapresi o tentati verso Funzionari Pubblici, i quali potrebbero richiedere benefici impropri per agire in modo non conforme ai propri doveri o in violazione degli obblighi inerenti il proprio ufficio.

Le possibili interazioni con Enti o esponenti della Pubblica Amministrazione (di seguito anche "PA") riguardano, principalmente, le seguenti categorie di rapporti:

• rapporti con la PA, in qualità di committente di un progetto – tali rapporti possono generare rischi di corruzione nel processo di affidamento di un appalto, nella gestione dello stesso e in qualsiasi altra fase progettuale, quale, ad esempio, il processo di ottenimento di certificati di pagamento da parte di una direzione lavori o l’approvazione di modifiche, proroghe, varianti, reclami, lavori difettosi o inesistenti, etc.;
• ottenimento di provvedimenti amministrativi di competenza della PA – tali attività possono generare rischi di corruzione principalmente nello svolgimento dei processi maggiormente rilevanti per E-REPAIR, tra cui si annovera l’ottenimento di atti/adempimenti di competenza della PA (tra cui licenze, permessi, registrazioni, concessioni e altre autorizzazioni necessarie alla conduzione degli affari), l’importazione o l’esportazione di beni, la gestione delle ispezioni sanitarie o di sicurezza, etc.;
• adempimenti di obblighi nei confronti della PA – il soddisfacimento di tali obblighi tra cui, l’attuazione di prescrizioni di normative, esecuzione di specifiche verifiche, presentazione di dichiarazioni, etc., potrebbe generare rischi di corruzione;
• verifiche e/o controlli da parte della PA – la gestione di tali aspetti tra cui, ispezioni, verifiche, controlli, indagini, etc. in cui i rappresentanti E-REPAIR sono incaricati di gestire le relative richieste, potrebbe generare rischi per la Società;
• contenziosi con la PA – i contenziosi con gli Enti della Pubblica Amministrazione ed i contenziosi con soggetti privati generano potenziali situazioni a rischio di corruzione nei rapporti con le Autorità Giudiziarie

E-REPAIR proibisce qualsivoglia pagamento, utilità o altro beneficio non dovuto a favore di Funzionari Pubblici in violazione del presente Modello Anti-corruzione e delle Leggi Anticorruzione applicabili, anche se questi dovessero essere esplicitamente richiesti, ovvero anche se è consuetudine in un determinato contesto, e ciò dovesse comportare un qualsiasi tipo di svantaggio per E-REPAIR o per il suo Personale. E-REPAIR richiede altresì al proprio Personale di notificare immediatamente ogni eventuale richiesta ritenuta illegittima ricevuta da parte di Funzionari Pubblici, ovvero ogni dubbio di comportamento dovesse sorgere nella gestione dei rapporti con quest’ultimi.

3.2 Terze Parti
E-REPAIR richiede che i rapporti con le terze parti (appaltatori, consulenti, fornitori, e altre persone fisiche, persone giuridiche ed enti di fatto) intrattenuti durante lo svolgimento delle attività di Business, siano improntati a criteri di massima correttezza, trasparenza e tracciabilità delle fonti informative, nonché nel rispetto delle Leggi Anti-corruzione e di tutte le altre leggi applicabili.

3.2.1 Fornitori e Clienti
Attività di corruzione poste in essere da parte o a favore di fornitori (ivi inclusi sub-appaltatori e sub-contrattisti) o clienti di E-REPAIR, sono sensibili rispetto alle Leggi Anti-corruzione e possono comportare responsabilità per E-REPAIR stessa. Il rischio può essere rappresentato anche dal fatto che un cliente possa tentare di imporre alla Società di lavorare con un determinato fornitore con cui il cliente ha qualche rapporto, al fine di ottenere benefici personali.

E-REPAIR vieta qualsiasi comportamento delle Terzi Parti contrario al Modello, del quale EREPAIR non assume alcuna responsabilità.
Al fine di minimizzare la possibilità del verificarsi di tali comportamenti, potenzialmente lesivi degli interessi e dei diritti di E-REPAIR, quest’ultima prevede l’obbligo per tutti i fornitori e clienti di rispettare gli standard etici della società e le leggi applicabili, ivi incluse le Leggi Anticorruzione, nell’ambito delle attività di business svolte con E-REPAIR.
Nel caso in cui la controparte sia a sua volta dotata di un Modello Organizzazione Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 (in seguito anche Modello Organizzativo), di un Modello Anticorruzione o di un Codice Etico, E-REPAIR deve prevedere una verifica di coerenza dei principi in essi espressi rispetto ai principi adottati da E-REPAIR.
E-REPAIR provvederà a risolvere il contratto in caso di violazione delle Leggi Anti-corruzione o degli impegni Anti-corruzione previsti dal contratto.
Con riferimento ai contratti di consulenze e di prestazioni professionali, E-REPAIR richiede che durante lo svolgimento delle attività, i comportamenti siano improntati a criteri di massima correttezza, trasparenza e tracciabilità delle fonti informative, nonché nel rispetto delle Leggi Anti-corruzione e di tutte le altre leggi applicabili.

In particolare, E-REPAIR prevede che siano rispettati i seguenti principi:

• i fornitori di tali servizi devono essere soltanto persone fisiche o persone giuridiche o enti di fatto, affidabili e di eccellente reputazione;
• il diritto di E-REPAIR di effettuare controlli sull’attività della controparte, nel caso in cui la stessa possa aver violato le disposizioni previste e/o nei principi etici;
• i contratti riportano le clausole di “Responsabilità Amministrativa” e richiedono l’adesione del consulente/professionista ai principi del Codice Etico di E-REPAIR e del Modello Anticorruzione;
• non devono essere corrisposti compensi, provvigioni o commissioni a consulenti, o collaboratori in misura non congrua rispetto alle prestazioni rese alla società o non conformi all’incarico conferito e alle condizioni/prassi esistenti sul mercato o determinate da tariffe professionali;

Il processo di approvvigionamento e le relative attività sono regolate nel dettaglio dalle procedure aziendali e operative previste da E-REPAIR, le quali identificano i ruoli e le responsabilità dei principali attori coinvolti nel processo di approvvigionamento e definiscono le modalità per una corretta e trasparente selezione e gestione dei fornitori, le modalità di reporting e di controllo degli stessi, nonché di gestione della documentazione rilevante di processo.

3.3 Terze Parti Rilevanti
Per terza parte rilevante si intende ogni terza parte, non dipendente, che agisce per conto di EREPAIR o che è possibile che abbia un contatto rilevante con un Pubblico Ufficiale o un soggetto privato nello svolgimento del suo incarico per conto di E-REPAIR. Le terze parti ritenute rilevanti per E-REPAIR sono: 

• Partners (in Joint venture, consorzi, società di scopo, ecc.)
• Consulenti, prestatori di servizi professionali, collaboratori, qualora abbiano un contatto rilevante con un soggetto della PA o un soggetto privato per conto di E-REPAIR
• Terze parti coinvolte in operazioni straordinarie

Le Terze Parti Rilevanti sono tenute al rispetto dei principi contenuti nel presente Modello.
E-REPAIR vieta qualsiasi comportamento delle Terzi Parti Rilevanti contrario al Modello, del quale E-REPAIR non assume alcuna responsabilità.
Al fine di minimizzare la possibilità del verificarsi di tali comportamenti, potenzialmente lesivi degli interessi, dei diritti e dell’immagine di E-REPAIR, quest’ultima richiede il rispetto da parte delle Terze Parti Rilevanti delle leggi applicabili, incluse le Leggi Anti-corruzione, nell’ambito delle attività di business svolte con E-REPAIR.
E-REPAIR esegue le opportune procedure di verifica e di approvazione in modo da poter determinare se una Terza Parte Rilevante agisca o se sussiste un concreto rischio che possa agire, in violazione del Presente Modello Anti-corruzione, di altre Linee Guida di E-REPAIR, del Codice Etico o delle leggi applicabili.
In particolare, E-REPAIR prevede che prima di stabilire un rapporto con una Terza Parte Rilevante, siano effettuate le seguenti procedure di valutazione:

• conduzione di una verifica di livello appropriato;
• in fase di verifica, in caso si evidenziassero segnali di cautela (cd. Red Flag), accertamento che questi siano stati adeguatamente risolti o che siano state stabilite le idonee tutele al fine di garantire E-REPAIR;
• monitoraggio nel corso del rapporto o dell’esecuzione di un’operazione con la Terza Parte Rilevante, prevedendo la verifica della persistenza dei requisiti di conformità della controparte ai principi contenuti nel Modello.

3.3.1 Partners
E-REPAIR, qualora necessario, collabora con persone giuridiche al fine di aggiudicarsi ovvero sviluppare o gestire commesse anche sulla base di eventuali imposizioni della normativa locale dei Paesi in cui opera.
Il partner è una persona giuridica che condivide i rischi legati all’investimento, ovvero i profitti o la proprietà di un’operazione.
Tali forme di collaborazione possono essere effettuate sia attraverso la costituzione di specifiche strutture societarie, previste dalla normativa locale, sia per il tramite di accordi di “joint venture” o altre realtà associative.
È importante per E-REPAIR conoscere i propri partner potenziali ed essere in grado di valutare i rischi esistenti o potenziali, derivanti da attività non in linea con regolamenti interni e/o principi etici definiti da E-REPAIR. In tal senso la Società richiede a tutti i suoi dipendenti, dirigenti ed amministratori di porre particolare cura ed attenzione nella selezione e valutazione dei partner. Il presente Modello Anti-corruzione, da considerarsi quali parti integranti dello stesso, stabiliscono i requisiti di selezione, negoziazione e verifica delle attività di tali partner. Tali principi di comportamento si applicano a tutte le relazioni di partnership tra la Società ed i partner.

3.3.2 Consulenti, prestatori di servizi professionali e collaboratori
E-REPAIR può avvalersi del supporto di Consulenti, prestatori di servizi professionali e collaboratori nello svolgimento delle proprie attività di business. In alcuni casi, questi agiscono per conto di E-REPAIR e hanno un contatto rilevante con un Pubblico Ufficiale o soggetto privato nello svolgimento del loro incarico per conto di E-REPAIR, facendo sì che il rapporto contrattuale con E-REPAIR rientri nelle condizioni previste per le Terze parti rilevanti, rendendo pertanto necessari controlli e verifiche ulteriori rispetto a quanto previsto dalle procedure che disciplinano i rapporti con le terze parti.
E’ importante valutare consulenti, prestatori di servizi professionali e collaboratori ed essere in grado di determinare se ciascuno di essi abbia intrapreso oppure se esiste la ragionevole possibilità che possa intraprendere attività proibite dal Codice Etico e dalle politiche definite dal presente Modello Anti-corruzione.
Le verifiche di due diligence definiscono i criteri e le modalità di controllo atte a consentire di valutare efficacemente i rischi connessi all’assunzione di rapporti con Consulenti, prestatori di servizi professionali e collaboratori.

3.3.4 Operazioni straordinarie con Terze Parti Rilevanti
E-REPAIR prevede che, in caso di operazioni straordinarie, quale una fusione, un’acquisizione o una dismissione, possa essere effettuata una due diligence sulla società oggetto dell’operazione.
Nello specifico, tale attività, svolta anche tramite advisor esterni, deve prevedere:

• la conduzione di una due diligence di integrità della società oggetto dell’operazione e dei soggetti titolari delle principali cariche societarie;
• l'inclusione nell’ambito del risk assessment Anti-corruzione previsto nel processo di due diligence di informazioni relative all’“Indice di Percezione della Corruzione” al fine di valutarne il grado di diffusione nel settore e nel Paese in cui opera la società obiettivo;
• la possibilità di condurre una forensic review al fine di poter individuare e valutare, nella società oggetto dell’operazione, potenziali carenze del sistema di controllo interno e/o potenziali transazioni sospette (ad esempio “Red Flag” schemi di pagamento anomali, sospette interazioni con pubbliche amministrazioni, etc.).

3.4 Pagamenti agevolativi
E-REPAIR proibisce di corrispondere o promettere, direttamente o indirettamente, pagamenti o benefici o altre utilità a favore di pubblici ufficiali, al fine di velocizzare, favorire o assicurare prestazioni comunque dovute nell’ambito dei loro doveri di ufficio, quali, ad esempio:

• l'ottenimento di permessi di natura non discrezionale per lo svolgimento delle attività;
• i procedimenti di natura non discrezionale, quali pratiche doganali o visti;
• la fornitura di un pubblico servizio.

Tali pagamenti, cd. “pagamenti agevolativi” o “facilitazioni”, sono considerati tali a condizione che riguardino attività che sarebbero comunque svolte da un Pubblico Ufficiale, ovvero attività di routine e non discrezionali, e che tutti i requisiti legali per l’ottenimento della prestazione siano già stati soddisfatti.
3.5 Attività di sponsorizzazione
Le attività di sponsorizzazione sono sensibili per ciò che attiene le normative Anti-corruzione. EREPAIR presta attenzione ad ogni possibile conflitto di interessi di ordine personale e/o aziendale per qualunque attività di sponsorizzazione, la quale potrebbe rappresentare un rischio per la Società qualora potesse essere configurata come un atto di corruzione.
E-REPAIR ha previsto che le sponsorizzazioni, affinché possano essere effettuate, debbano rientrare nella sfera delle iniziative che abbiano l’esclusivo scopo di promozione istituzionale del brand, creazione di visibilità e reputazione positiva per E-REPAIR.
Tutte le attività di sponsorizzazione, al fine di evitare che possano essere considerate una forma dissimulata di conferimento di un beneficio ad una terza parte al fine di ottenere un vantaggio per la Società, devono essere contrattualizzate in forma scritta.
E-REPAIR prescrive le modalità di autorizzazione, stipula e gestione dei contratti di sponsorizzazione, i quali devono rispettare i seguenti principi:

• deve essere effettuata una verifica sui potenziali conflitti di interesse nell’iniziativa che si intende sponsorizzare;
• i partner in contratti di sponsorizzazione devono essere soltanto enti (o singoli individui fondatori di nuove società, ad esempio nel caso di start up) ben noti, affidabili e di eccellente reputazione;
• i contratti di sponsorizzazione devono essere redatti per iscritto.

3.6 Contributi politici
I contributi politici rappresentano un rischio in materia di corruzione per la Società. In particolare, potrebbero essere utilizzati quale mezzo improprio per ottenere o mantenere un vantaggio, quale l’ottenimento di un appalto, un permesso o una licenza, orientare le scelte politiche etc. E-REPAIR proibisce qualsiasi forma, diretta e indiretta, di pressione e/o influenza su esponenti politici e ha stabilito, in coerenza con quanto previsto dal Codice Etico, di non erogare contributi diretti o indiretti a partiti politici, movimenti, comitati e organizzazioni politiche e sindacali, né a loro rappresentanti.

3.7 Erogazioni liberali Le erogazioni liberali a favore di un Pubblico Ufficiale o di un privato rappresentano un rischio per la Società qualora finalizzate ad ottenere o mantenere un business o assicurare un illecito vantaggio.
Le erogazioni liberali devono rientrare nella sfera delle iniziative che abbiano finalità di solidarietà sociale, di tipo umanitario, di promozione sociale ed economica, ricerca scientifica, educazione, protezione e sviluppo del patrimonio naturale ed artistico, sostegno ad eventi/enti a valore sociale/ambientale di particolare rilevanza.
In particolare, tali erogazioni sono non prevedono alcuna controprestazione.
E-REPAIR prescrive le modalità relative all’autorizzazione e all’erogazione di contributi liberali, i quali rispettano i seguenti principi:

• devono essere verificati i potenziali conflitti di interesse nell’iniziativa solidale che si intende effettuare;
• gli enti beneficiari devono essere ben noti, affidabili e di eccellente reputazione;
• deve essere verificata la legittimità del contributo rispetto alle Leggi Anti-corruzione e alle leggi applicabili.

Tutti i contributi in denaro devono essere effettuati tramite mezzi di pagamento tracciabili e non trasferibili ed accompagnati da una lettera ufficiale della Società a conferma che la stessa è consapevole che lo scopo del contributo è legittimo. Le erogazioni in natura (fornitura di prodotti e/o servizi), oltre a rispettare i principi e requisiti sopra descritti, devono essere adeguatamente rendicontate producendo la necessaria documentazione amministrativo-contabile di supporto. Ove appropriato, possono essere richieste dichiarazioni e garanzie da parte del destinatario riguardo all’uso di fondi/beni donati o la previsione di altri strumenti di rendicontazione, qualora necessario, al fine di monitorare i fondi donati.

3.8 Spese di rappresentanza e di ospitalità, omaggi e altre utilità

3.8.1 Spese di rappresentanza, viaggi ed ospitalità
Anche le visite alla sede, le riunioni fuori sede e altre transazioni relative ad attività commerciali che possono riguardare il pagamento o il rimborso, da parte della Società, di costi di viaggi e spese correlate (per esempio, il trasporto, la sistemazione, i pasti e le spese supplementari) sostenuti per funzionari amministrativi o dipendenti di un partner commerciale, possono generare rischi di corruzione.
Per Spese di rappresentanza e di ospitalità si intendono i costi sostenuti per l’acquisto di un bene o servizio a favore di persone, enti o società terze rispetto a E-REPAIR, giustificati da attività commerciali o finalizzati a promuovere il brand aziendale. La loro caratteristica consiste nell’assenza di un corrispettivo.
Tutte le spese di rappresentanza devono essere registrate in maniera accurata e trasparente nei libri contabili della Società con sufficiente dettaglio e devono essere supportate da adeguata documentazione giustificativa al fine di individuare il nome dei beneficiari, nonché la finalità del pagamento.
Qualunque spesa di rappresentanza, oltre ad essere ragionevole ed effettuata in buona fede, deve possedere le seguenti caratteristiche:

• non prevedere la forma di pagamento in contanti;
• essere effettuata in relazione a finalità di business in buona fede e legittime;
• non essere motivata dal desiderio di esercitare un’influenza impropria o dall’aspettativa di reciprocità;
• essere conforme agli standard di cortesia professionale generalmente accettati;
• essere in linea con le leggi Anti-corruzione, le leggi locali e i regolamenti applicabili;
• essere giustificata da attività commerciali e non avere quale scopo principale visite ad attrazioni turistiche o visite per motivi personali dei funzionari stranieri.

E-REPAIR prevede, oltre a quanto sopra, che i dipendenti rispettino quanto prescritto dalle Linee Guida Anti-corruzione, con particolare riguardo all’iter autorizzativo e alla tracciabilità di tutte le fonti informative.

3.8.2 Regali e omaggi
Gli omaggi, vantaggi economici o altre utilità, possono essere effettuati o ricevuti qualora rientrino nel contesto di atti di cortesia commerciale e siano tali da non compromettere l’integrità e/o la reputazione di una delle parti e tali da non poter essere interpretati da un osservatore imparziale come finalizzati a creare un obbligo di gratitudine o ad acquisire vantaggi in modo improprio. E-REPAIR vieta l’effettuazione e l’accettazione, diretta o indiretta, di qualsiasi forma di regalìa rivolta all’ottenimento di un improprio vantaggio, personale o di business, o che anche possa essere interpretato come tale.
Le uniche forme di regalie ammesse, quale forma di cortesia commerciale, devono essere:

• di modesto valore, ovvero commisurate alle circostanze del destinatario;
• concesse in buona fede e secondo il buon costume;
• conformi agli standard di cortesia professionale generalmente accettati (ad es. pacco di Natale) o aventi scopi promozionali/dimostrativi;
• non effettuate in forma di pagamento in contanti;
• in linea con le Leggi Anti-corruzione, le leggi locali e i regolamenti applicabili.

Tali principi non ammettono alcuna forma di deroga e sono applicabili con riferimento ai dipendenti di E-REPAIR e a terzi, anche in Paesi in cui è consuetudine l’offerta di regali e omaggi o benefici che non rispettino i principi sopra riportati.
Inoltre, E-REPAIR prevede che, in caso di omaggi o regali offerti o ricevuti, venga mantenuta la completa tracciabilità dell’atto, della stima del relativo valore e l’indicazione dei soggetti/società coinvolti (ovvero di beneficiari e concedenti).

3.9 Tenuta dei conti e contabilità
Le principali Leggi Anti-corruzione impongono specifici adempimenti sul tema della tenuta dei conti, ideati, tra l’altro, per scoraggiare e rivelare pagamenti ed incassi effettuati con scopi corruttivi.
E-REPAIR ha previsto che la tenuta della contabilità sia conforme ai principi contabili applicabili riflettendo in modo completo e trasparente i fatti alla base di ogni operazione. Tutti i costi e gli addebiti, le entrate e gli incassi, gli introiti, i pagamenti e gli impegni di spesa devono quindi essere inseriti tempestivamente tra le informazioni finanziarie, in maniera completa e accurata e avere adeguati documenti di supporto, emessi in conformità con tutte le leggi applicabili e con le relative disposizioni del sistema di controllo interno.
Il Personale E-REPAIR non deve mai acconsentire a richieste di fattura per prestazione non resa o fuorviante o di pagamento di spese insolite, eccessive, non descritte adeguatamente, non documentate a sufficienza.
Nessuna documentazione contabile o altro documento correlato ad una transazione deve essere falsificato in alcun modo che possa rendere poco chiara o contraffare la vera natura della transazione.
Nessun pagamento a nome di E-REPAIR deve essere approvato o eseguito se sussiste un accordo esplicito o implicito che una parte del pagamento dovrà essere utilizzata per uno scopo diverso da quello descritto nella documentazione a supporto del pagamento. I fondi e i conti nascosti o non registrati sono vietati. Questi requisiti si applicano a tutte le transazioni, a prescindere dalla rilevanza finanziaria.
Inoltre, tutti i dipendenti devono osservare integralmente ogni requisito applicabile alla preparazione e all’inoltro di resoconti delle spese.

E-REPAIR può essere ritenuta responsabile per comportamenti posti in essere da parte del proprio Personale non conformi alle Leggi Anti-corruzione. Il Personale E-REPAIR è tenuto di conseguenza all’osservanza del presente Modello e delle Leggi Anti-corruzione e non sarà applicata alcuna sanzione disciplinare o simile nel caso di rifiuto da parte di questi di adottare un comportamento che violi il presente Modello Anti-corruzione e/o le Leggi Anti-corruzione. In caso di violazione del presente Modello, E-REPAIR applica, di contro, le azioni disciplinari previste dalla normativa applicabile.

4.1 Assunzione e gestione del Personale
E-REPAIR disciplina il processo di assunzione e gestione del Personale al fine di garantire che le attività operative siano svolte nel rispetto dei principi di professionalità, trasparenza e correttezza, rispettando quanto previsto dalle Leggi e dai regolamenti applicabili.

Tali attività sono condotte nel rispetto dei seguenti principi:

• l'esigenza di assunzione è comprovata da specifiche necessità autorizzate da soggetti aventi potere decisionale;
• i candidati sono valutati da più persone e gli esiti dell’intero processo di valutazione sono adeguatamente tracciati;
• è verificata l’affidabilità etica dei candidati e l’assenza di potenziali conflitti di interesse;
• la remunerazione ed eventuali premi aggiuntivi sono coerenti con il ruolo, la responsabilità e le politiche societarie.

4.2 Formazione del Personale
E-REPAIR, al fine di diffondere un’adeguata conoscenza e comprensione dei contenuti del presente Modello, prevede che tutti i suoi dipendenti con funzione di gestione, amministrazione, direzione e controllo effettuino un programma formativo Anti-corruzione obbligatorio. Il livello di formazione è modulato, con un differente grado di approfondimento, in relazione alla qualifica dei destinatari e al diverso livello di coinvolgimento degli stessi nelle attività sensibili.
L’attività formativa è gestita dalla Direzione Human Resources.
In particolare, ai neo-assunti, viene consegnata una copia del Modello Anti-corruzione e fatta firmare una dichiarazione di impegno al rispetto dei principi in essi contenuti.
E-REPAIR prevede, altresì, che, entro i primi sei mesi dalla data di assunzione e ogni volta che sia ritenuto necessario (ad esempio, in seguito a modifiche significative nei contenuti), venga erogato un corso formativo sul presente Modello e sulle Leggi Anti-corruzione, al fine di poter diffondere i principi, gli impegni e le modalità di implementazione degli stessi.
La Direzione Human Resources è responsabile della pianificazione del corso, dell’archiviazione del materiale distribuito e della registrazione dei partecipanti, nonché del mantenimento di ogni elemento informativo nel rispetto delle leggi applicabili.
Il Modello Anti-corruzione è disponibile all’indirizzo https://www.e-repair.com

Tutte le attività di business, oltre a prevedere controlli specifici eseguiti nel normale corso delle operazioni, devono essere svolte nel rispetto dei seguenti principi:

• rilevazione e segregazione di attività/processi, da realizzarsi mediante l’applicazione sia di strumenti organizzativi, quali la separazione di compiti e responsabilità, sia di strumenti d’accesso ad informazioni e dati, la cui disponibilità deve dipendere dalle responsabilità assegnate al Personale;
• adozione e attuazione di adeguata normativa interna al fine di definire le modalità operative di processi ed attività rilevanti;
• rilevazione di soggetti qualificati allo svolgimento di determinate attività di controllo e autorizzazione e l’attribuzione di idonei poteri e responsabilità in linea con i compiti assegnati;
• la tracciabilità di tutte le operazioni eseguite e il regolare accurato mantenimento di registri e libri contabili.

La Funzione Human Resources di E-REPAIR è incaricata di esaminare e valutare indipendentemente l’efficacia dei controlli interni, sulla base del proprio programma delle attività. Le verifiche svolte sono relative alla conformità Anti-corruzione nel suo complesso, incluso il rispetto del Modello Anti-corruzione.
La Funzione Human Resources riferisce alla Direzione.
Ogni qual volta lo ritenga opportuno e con le modalità previste dalle procedure aziendali, informa la Direzione in merito a circostanze e fatti significativi del proprio ufficio o ad eventuali urgenti criticità del Modello emerse nell’ambito dell’attività di verifica.
L’Unità di Supporto Legale Anti-corruzione riesamina periodicamente il presente Modello per assicurare che rimanga efficace.

Il Personale E-REPAIR è tenuto a segnalare ogni eventuale violazione, presunta o conclamata, del presente Modello Anti-corruzione e/o della normativa interna e/o esterna, dei principi etici o di una qualsiasi Legge Anti-corruzione, da parte della Società, di un collega, di un collaboratore o di una terza parte, ivi comprese le richieste o le offerte di pagamenti indebiti da queste ricevute.
Le segnalazioni devono essere inviate all’Unità Anti-corruzione oltre che all’Organismo di Vigilanza.
Tali comunicazioni possono essere effettuate tramite:

• compilazione del form anonimo sul sito E-Repair nella sezione Anticorruzione

La mancata denuncia da parte di un dipendente di un’azione illecita nota o presunta della quale questi è venuto a conoscenza, sottoporrà, di per sé, il dipendente a possibili azioni disciplinari. Inoltre, nessun dipendente subirà conseguenze sfavorevoli per avere rifiutato di adottare un comportamento che violi il presente Modello, anche se ciò dovesse comportare per E-REPAIR una perdita di attività commerciali o dovesse ripercuotersi negativamente sui suoi programmi. E-REPAIR non consentirà ritorsioni di alcun tipo contro un dipendente che riferisca in buona fede episodi sospetti di cattiva condotta.
I segnalanti sono garantiti contro qualsiasi forma di ritorsione, discriminazione o penalizzazione ed in ogni caso è assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge e la tutela dei diritti della Società o delle persone accusate erroneamente e/o in mala fede.

Conflitto di interessi - situazione che si manifesta nel caso in cui un soggetto cui è affidata una determinata responsabilità decisionale abbia interessi personali e/o professionali in conflitto con l'imparzialità richiesta da tale responsabilità, la quale può venire meno a causa dei propri interessi in causa.

Consulenza - prestazione a carattere intellettuale riferita a pareri e studi mirati alla definizione di linee guida, piani d’azione o studi di fattibilità a supporto delle decisioni del management su specifiche tematiche (ad esempio tematiche strategico/direzionali) ritenute prioritarie per lo sviluppo societario e/o del know-how aziendale.

Contatto Rilevante - qualunque contatto diretto o indiretto relativo a:

• qualunque rapporto/relazione con un Funzionario Pubblico;
• qualunque indagine, ispezione, controllo, valutazione, licenza, permesso, registrazione della pubblica amministrazione o analoga azione amministrativa, regolatoria o esecutiva;
• qualunque contatto potenziale o attuale con un’amministrazione o altre operazioni o attività, che coinvolgono un organismo amministrativo o una società di proprietà o controllata da un’amministrazione, un partito politico o un’organizzazione pubblica internazionale;
• spese di attenzione, formazione, rimborso spese o omaggi a favore di un Pubblico Ufficiale;
• qualunque altra negoziazione, accordo o incontro con un organismo amministrativo o un’organizzazione pubblica internazionale o un Pubblico Ufficiale, ad eccezione di incontri che non comportano il sostegno di alcuna posizione, se tali incontri sono con un Pubblico Ufficiale che agisce nel proprio ruolo ministeriale, amministrativo o legale, e al solo scopo di chiedere l’interpretazione o parere circa l’applicazione di norme, la spiegazione di procedure, per presentare documenti presso l’amministrazione o aspetti legali di un’operazione privata;
• qualunque contatto con soggetti privati che rivestano posizioni apicali o di soggetti direttamente sottoposti alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti apicali all’interno di una società o di un consorzio che possa comportare la dazione, ricezione o promessa di denaro o altra utilità, per sé o per altri, al fine di compiere od omettere atti in violazione degli obblighi inerenti all’ufficio dei predetti soggetti, con nocumento alla società cui essi appartengono;
• attività analoghe.

Corruzione attiva - azione deliberata di chiunque promette o da’, direttamente o indirettamente, un vantaggio economico o altra utilità ad un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio o ad un privato, per se stesso o per terzi, per agire o rifiutare di agire conformemente ai suoi doveri o nell’esercizio delle sue funzioni in violazione degli obblighi inerenti al suo ufficio o degli obblighi di fedeltà.

Corruzione diretta - atto di corruzione posto in essere direttamente da un soggetto verso un altro.

Corruzione indiretta - atto di corruzione posto in essere da una terza parte che agisca per conto di un altro soggetto.

Corruzione passiva - azione deliberata di un pubblico ufficiale o incaricato di pubblico servizio o di un privato che, direttamente o indirettamente, richiede o riceve vantaggi di qualsivoglia tipo, per se stesso o per terzi, o accetta promesse o vantaggi, per agire o rifiutare di agire conformemente ai suoi doveri o nell’esercizio delle sue funzioni violando gli obblighi inerenti al suo ufficio o gli obblighi di fedeltà.

Due diligence - in ambito Anti-corruzione è la verifica dettagliata preliminare degli aspetti rilevanti sulla rispondenza delle caratteristiche del Partner ai requisiti Anti-corruzione definiti da E-REPAIR con riferimento alla procedura vigente. Tale attività di valutazione può, inoltre, essere svolta con cadenza periodica al fine di valutare l’insorgere di eventuali elementi utili alla valutazione della controparte.

Facilitazione - vedere "Pagamento agevolativo".

Funzionario Pubblico - comprende in generale qualsiasi funzionario pubblico, tra i quali in via esemplificativa, i funzionari eletti o nominati; qualsiasi dipendente o altra persona che agisce per o a nome di un funzionario pubblico, un organismo, una strumentalità o un’azienda che svolge una funzione governativa; qualsiasi dipendente o altra persona che agisce per o a nome di un’entità interamente o parzialmente posseduta o controllata dal governo; qualsiasi partito politico, funzionario, dipendente o altro individuo che agisce per o a nome di un partito politico oppure qualsiasi candidato a una carica pubblica; oppure qualsiasi dipendente o persona che agisce per o a nome di un’organizzazione pubblica internazionale (come le Nazioni Unite o la Banca mondiale). Questa definizione include tutti i funzionari e i dipendenti di aziende possedute o controllate, anche solo in parte, dal governo. Quindi ciò comprende tutti i dipendenti di aziende e strumentalità di proprietà del governo, anche se le aziende vengono gestite come società private.

Forensic Review - attività di controllo volta ad individuare e valutare potenziali carenze del sistema di controllo interno e/o potenziali transazioni sospette effettuate da terze parti con cui si intende instaurare un rapporto.

Leggi Anti-corruzione - includono il Codice Penale italiano, il Decreto Legislativo 231/2001 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA, l’UK Bribery Act e le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali Anti-corruzione, quali la Convenzione dell’Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione. Joint Venture – contratti con cui due o più imprese, anche appartenenti a stati diversi, si impegnano a collaborare nella realizzazione di un determinato progetto per suddividere i rischi e sfruttare le reciproche competenze e finalizzati alla costituzione di joint venture, consorzi, associazioni temporanee di impresa (ATI), associazioni, accordi di collaborazione o altri enti con o senza personalità giuridica, in cui E-REPAIR detiene un interesse. Omaggio – bene la cui distribuzione è effettuata come mera liberalità, quale atto unilaterale privo di qualsiasi contropartita. Pagamento agevolativo – pagamento effettuato ad un Pubblico Ufficiale al fine di velocizzare, favorire o assicurare un’attività di routine e non avente carattere discrezionale, ovvero un’attività comunque dovuta nell’ambito dei propri doveri di ufficio da parte di Pubblici Ufficiali. Prestazione professionale – servizi a carattere intellettuale da affidare a terzi connessi all’attività ordinaria aziendale (ad esempio attività di selezione/formazione di Personale, tecnicospecialistiche, informatiche, ecc) per i quali sono necessarie conoscenze, requisiti o risorse al momento non disponibili o non presenti in Società o che, per normativa di legge, devono essere richiesti necessariamente a terzi.

Procedure E-REPAIR - procedure E-REPAIR che disciplinano i processi aziendali anche al fine di prevenire i rischi relativi alla corruzione.

Red Flag - qualsiasi circostanza o evento in grado di segnalare, rispetto ad una possibile situazione di rischio, una violazione delle Leggi Anti-corruzione, dei principi contenuti dal Modello Anti-corruzione o dalle Linee Guida.

Regalo - vedere "Omaggio"

Solidarietà sociale - attività a titolo gratuito rivolta a soggetti in “stato di bisogno e svantaggio” tendente ad offrire un supporto socio-assistenziale, sanitario, socio-riabilitativo, sociorieducativo e di tutela dei diritti.

Spese di ospitalità - spese di rappresentanza sostenute (es. spese di viaggio, vitto e alloggio) per ospitare fornitori/clienti o altri soggetti, in relazione alle attività di business.

Spese di rappresentanza - erogazioni gratuite di beni e servizi, derivanti da obblighi relazionali e/o da doveri di ospitalità, sulla base di pratiche commerciali di settore ed in relazione ad attività di business.

Tangente - qualsiasi cosa che abbia un valore (ad esempio denaro o qualsivoglia altra utilità) offerta, promessa, richiesta o accettata da/a una terza parte per agire o rifiutare di agire conformemente ai suoi doveri o nell’esercizio delle sue funzioni in violazione degli obblighi inerenti al suo ufficio o degli obblighi di fedeltà.

Terza parte - persona fisica o giuridica esterna a E-REPAIR (ad esempio fornitori, clienti, etc.).

Terza Parte Rilevante - ogni terza parte, non dipendente, che agisce per conto di E-REPAIR o che è possibile che abbia un Contatto Rilevante con un Pubblico Ufficiale o con un soggetto privato nello svolgimento del suo incarico per conto di E-REPAIR (ad esempio partner di Joint Venture, Consulenti, persone giuridiche oggetto di operazioni straordinarie, ecc).

Unità Anti-corruzione - Unità istituita all’interno della Direzione, responsabile di dare indicazioni specialistiche in materia Anti-corruzione fornendo chiarimenti rispetto:

• al contenuto del Modello e delle Linee Guida e alle leggi Anti-corruzione italiane o del Paese in cui il Gruppo opera;
• all'applicazione delle disposizioni contenute nel Modello e nelle Linee Guida AntiCorruzione anche rispetto alle previsioni Anti-corruzione del Paese ove si opera.